很生動的故事，三個孩子查理、凱莉和保羅被安排在普里斯小姐家里暫住，一開始普里斯小姐是不情愿的，因為她有一個秘密，她是個練習魔法的初級女巫，但是善良的普里斯小姐還是勉強同意了，等夜里孩子們都睡了，開始悄悄練習飛行魔法，但是孩子們也打算在夜里偷偷離開，不巧發(fā)現(xiàn)了普里斯小姐會魔法的事情。于是最大的查理就想利用要告發(fā)普里斯小姐是個女巫來訛詐普里斯小姐，但小姐并沒有生氣，真的把最珍貴的飛行魔法送給了他們中最小的保羅，來換取不被告密。普里斯小姐問保羅有什么心愛的東西，保羅拿出了從普里斯小姐床上順走的床柱旋球，普里斯小姐就把移動魔法釋放在旋球上，告訴保羅只要坐著床，念咒語之后旋轉(zhuǎn)床的旋球，床就可以移動到任何地方。也許故事到這里就完美結(jié)束了，但是不巧又發(fā)生了。普里斯小姐接到信函，她的魔法學校關(guān)閉了，她最后的移動魔法卻還沒有學到。普里斯小姐不得不求助保羅把可以去任何地方的魔法床借給她用。保羅和凱莉很樂意相借，但是查理卻各種不情愿，但最后不得不跟著大家開始奇妙的旅行。

他們來到了英國倫敦普里斯小姐的魔法學校，卻發(fā)現(xiàn)魔法學校的埃梅里烏斯·布朗校長是一個混跡街頭靠魔術(shù)賺錢的魔術(shù)師，原來埃梅里烏斯根本不知道這些魔法咒語都是真的只是在騙學費，但普里斯小姐卻用埃梅里烏斯所教的不當真的咒語施法成功，在普里斯小姐的追問下埃梅里烏斯告訴普利斯小姐魔法咒語是在一本書上找的，普里斯小姐找到了魔法咒語書，但是書被撕去了一半，于是他們到波爾圖貝羅路，這里是一個跳蚤市場，什么都能找到，琳瑯滿目的商品和各種各樣的舞蹈讓他們度過了歡快的一天，市場上一個混混注意到了他們正在找魔法咒語書，剛好混混的主人有另一半，混混的主人也想不擇手段的拿到他缺失的上半部分。在市場關(guān)閉以后，混混威脅著他們?nèi)サ搅艘粋€書販的店里，他們一起找到最后的移動的咒語，結(jié)果書上說，咒語在拿布布島的五角星上，書販說，他找遍了地圖也沒找到拿布布島，最小的保羅發(fā)現(xiàn)，他拿的童書就是講述拿布布島的圖書，書販立馬兇相畢露，拿出匕首讓普里斯小姐和孩子們交出童書，大家一起跳上飛天萬能床玩了個瞬移離開，留下書販和混混一臉懵逼。

他們讓魔法萬能床帶他們到了拿布布島，那是一個動畫的世界，在海洋里他們和魚兒歡快的在酒吧跳舞，還獲得了獎杯，正在頒獎的時候，一只魚鉤甩進海里掛住了床，魚兒四散逃跑，五個人只好跟著床被一只大熊釣到了岸上，大熊說這兒不歡迎人類，要把他們?nèi)舆M海里，普里斯小姐說要見國王，因為來到這里有非常重要的事情要先見國王，大熊只好帶他們?nèi)ァ?/p>

國王正在帳篷里發(fā)脾氣，因為不能如期舉辦足球賽，魔術(shù)師埃梅里烏斯說他可以如期舉辦當裁判，獅子國王大喜開心的讓大家觀看比賽，大家發(fā)現(xiàn)獅子國王胸前的五角星牌正是魔法書里最后的移動咒語，大家一起觀看足球賽，埃梅里烏斯做裁判吃盡苦頭，獅子國王的黃隊各種欺負藍隊，最后獅子國王贏得了比賽。比賽結(jié)束后埃梅里烏斯用哨子換走了獅子國王胸前的五角星咒語牌，一行人來到了萬能床前準備離開這個動畫世界，獅子國王發(fā)現(xiàn)丟了胸前的五角星追了上來，被普里斯小姐變成了兔子，嚇得逃跑了。

大家坐著萬能床回到了普里斯小姐的家，普里斯小姐實驗了最后的移動咒語，就是把物品變活的移動咒語，還是不太熟練，結(jié)果導(dǎo)致家里的衣服褲子手套帽子都活動了起來，還把上門的神父嚇跑了。

當初安排孩子們住在普里斯家的大媽突然到訪，原來早前普里斯小姐不是十分愿意接收孩子們，大媽記得這事，找到了另一家好心人，農(nóng)場夫婦可以收留孩子，但此時孩子們和普里斯小姐以及魔術(shù)師埃梅里烏斯早已經(jīng)像家人一樣不想分開，孩子們不想走，還希望埃梅里烏斯能做自己的爸爸，場面一下十分尷尬，普里斯小姐拒絕了大媽要把孩子們帶走的好意，但是埃梅里烏斯也覺得自己該離開了，因為自己愛上普里斯小姐，再不走就真的不想走了。

埃梅里烏斯來到了火車站，車站管理人告訴他，最后一班車也沒有了，要等到早上四點才有第一班車，埃梅里烏斯無處可去，只好在車站站臺的長凳睡一夜。

夜晚德國潛艇來到了普里斯小姐家旁邊的海邊，并登陸了，占領(lǐng)了普里斯小姐的家，普里斯小姐想用白兔咒語，卻想不起魔法，她讓查理去取咒語書，卻被德國士兵控制，并關(guān)在一個有各種鎧甲的城堡里。

另一邊埃梅里烏斯睡夢中驚醒發(fā)現(xiàn)德國兵正在剪通訊電纜，擔心普里斯小姐的安危，甩開發(fā)現(xiàn)他的德國兵來到了普里斯小姐家，又被普里斯小姐家的德國士兵發(fā)現(xiàn)，被德國兵圍堵的危險時刻，埃梅里烏斯找到了變兔子的咒語，靈機一動，對著鏡子把自己變成了兔子，變成兔子的埃梅里烏斯跑出了普里斯小姐家來到了城堡，一群人匯合。

普里斯小姐準備用魔法對付德國士兵，她騎著掃帚飛到空中念動移動咒語復(fù)活了鎧甲，打跑了德國兵。雖然普里斯小姐自己被一炮彈打了下來，但是贏得了勝利，英國的老弱病殘保衛(wèi)隊也發(fā)現(xiàn)了已經(jīng)撤退逃跑的德國兵。德國人逃跑前炸掉了普里斯小姐的一部分房屋，也炸毀了所有的咒語筆記，普里斯小姐當不了女巫了。

又是一個晴朗的一天，埃梅里烏斯去參軍保衛(wèi)自己的祖國，全片完。

整體看下來，普里斯小姐是個有錢的貴族后裔，接納了三個可憐的孩子，還接納了善良的騙子埃梅里烏斯，因為普里斯小姐，其他四個人都可以過上幸福的生活了。